索 引 号 11150603061614831U/2021-3143689 主题分类 国民经济管理、国有资产监督\
发布机构 文  号 鄂康国资发〔2021〕35号
成文日期 2021-07-27 公文时效 有效

鄂尔多斯市康巴什区国有资产监督管理委员会 关于印发《鄂尔多斯市康巴什区国有企业 监事会工作指引(试行)》的通知

发布日期:2021-07-27 00:00
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  各区属国有企业:

  为进一步完善我区区属国有企业监事会工作制度,规范监事会监督检查工作,现将《鄂尔多斯市康巴什区国有企业监事会工作指引(试行)》印发给你们,请认真贯彻执行。

   

   

   

  鄂尔多斯市康巴什区国有资产监督管理委员会

                                       2021年7月27日

   

   

   

   

   

  鄂尔多斯市康巴什区国有企业监事会

  工作指引(试行)

   

  为进一步完善区区国有企业监事会工作制度,规范监事会监督检查工作,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等关法律、法规和康巴什区委 区人民政府关于国有企业建立和完善法人治理结构的实施意见》(康党发20198号)的要求,结合区区属国有企业监事会工作的特点,制定本指引。

   

  第一章  监事会及监事

   

  监事会是公司法人治理结构的重要组成部分,监事会由全体监事组成。

  一、监事任职条件

  (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;

  (二)一般具有财务、会计、审计、金融、法律或经济等相关专业大学本科以上学历,具有中级以上技术职称;

  (三)能依法维护国有权益,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,严守工作秘密;

  (四)熟悉企业经营管理工作,能够阅读、理解和分析财务报告,具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力,并具备独立工作能力和执行能力;

  (五)有在企业、中介机构或经济管理等部门5年以上的工作经历,无不良记录;

  (六)法律、行政法规规定的其他条件。

  监事会主席除具备以上任职条件外,还应当符合以下要求:

  (一)具有较高的政治素质,坚持原则,办事公道,廉洁自律;

  (二)具有较高的法律、政策水平,熟悉经济工作;

  (三)具备胜任岗位要求的组织领导能力、管理能力和协调能力。

  公司董事、高管人员以及财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任本公司监事。有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形的,不得担任公司的监事。

  二、监事职责

  (一)出席监事会会议,执行监事会会议决议;

  (二)列席公司董事会、董事长总经理)办公会,可根据监督检查的需要,列席与公司经营管理工作相关的其他会议;

  (三)集分析公司财务、管理等信息资料,关注公司重大事项,参加对公司的监督检查工作;

  (四)对董事、高管人员履职情况进行监督评价;

  (五)审议监事会工作计划、检查方案、监事会报告及内部管理制度等书面文件;

  (六)完成监事会主席交办的其他事项;

  (七)外部监事全年应在企业工作15个工作日以上。

  三、监事会主席职责

  监事会主席除履行监事的职责外,还应履行以下职责:

  (一)召集和主持监事会会议;

  (二)负责监事会的日常工作和对监事会成员、监事会办公室人员的管理,不得分管与监事会工作无关的其它业务

  (三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;

  (四)代表监事会向国资委报告工作;

  (五)应当由监事会主席履行的其他职责。

  四、监事会办公室职责

  监事会办公室在监事会主席领导下开展工作,负责处理监事会的日常事务。其具体职责为:

  (一)制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度;

  (二)草拟监事会工作计划、检查方案、监事会报告、监事会工作信息等书面文件;

  (三)建立董事、高管人员履职档案;

  (四)收集、准备监事会议案,承办监事会会议并做好会议记录,形成会议纪要;

  (五)负责收集董事会审议事项相关材料并及时提交各位监事;

  (六)协调配合监事会工作,了解并反映监事对公司的意见和建议,负责监督检查工作的协调和具体事务;

  (七)负责与国资委的工作沟通与衔接;

  (八)负责监事会印章及档案的管理工作;

  (九)承担监事会交办的其他事项。

   

  第二章  监事会议事规则

  一、监事会会议

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  (一)监事会定期会议每年至少召开两次。在会议前,应当向全体监事征集会议提案。

  (二)监事会临时会议应当在出现下列情况之一时的十个工作日内召开:

  1.监事提议召开时;

  2.公司股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、公司章程和其他有关规定的决议时;

  3.公司董事、高管人员的不当行为有可能损害公司利益时;

  4.《公司章程》规定的其他情形。

  (三)监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议内容为:

  1.提议监事的姓名;

  2.提议理由或者提议所基于的客观事由;

  3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  4.明确和具体的提案;

  5.提议监事的联系方式和提议日期等。

  (四)召开监事会会议,应当至少提前五个工作日,将会议议程、具体时间和地点、并有监事会签章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式,提交全体监事并做好相应记录。

  因情况紧急需尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  (五)监事会会议由监事会主席召集并主持,全体监事参加。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  (六)监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席,因故不能出席会议的,应书面委托其他监事代为出席并行使职权。

  二、监事会会议审议内容及程序

  (一)监事会会议用“××(集团)公司监事会第×届×次会议”表示。(见附件一)

  (二)监事会会议除审议提案外,下列事项应当由监事会会议讨论通过:

  1.监事会内部管理制度、年度工作计划、检查(定期和专项检查)工作方案的拟定和呈报;

  2.监事会报告的审定和呈报;

  3.应由监事会作出决议的事项;

  4.监事会主席认为应当交由监事会会议讨论的其他重大事项。

  (三)监事会会议审议程序

  1.会议主持人提请与会监事对各项提案发表明确意见;

  2.会议主持人应当根据监事的提议,要求相关董事、高管人员或其他相关人员到会说明情况或接受质询;

  3.对审议事项进行表决。

  (四)监事出席监事会会议时,享有一人一票表决权。表决方式由公司监事会规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  (五)监事会会议形成的决议文件,由监事签名。

  三、监事会会议记录

  (一)监事会办公室应做好监事会会议记录,与会监事应当对会议记录进行签字确认,监事对会议记录有异议的,可以在签字时做出书面说明。

  (二)监事对会议记录既不确认,也不做出说明或报告的,视为完全同意会议记录内容。

  (三)监事会办公室应将会议记录进行整理,形成监事会会议纪要,并由监事会主席签发。

  (四)监事会的会议记录和监事会会议纪要应当指定专人保管,并按规定进行归档或移交。

   

  第三章  监事会年度工作计划

   

  监事会年度工作计划是对本年度的定期监督检查工作做出总体安排的书面文件,是检查和考核监事会工作的重要依据。

  一、年度工作计划应于每年初由公司监事会负责编制。

  二、年度工作计划的内容包括:编制依据、工作目标、具体任务、措施办法、工作步骤和完成时间等(见附件二)。

  三、年度工作计划经监事会讨论通过,监事会主席签署后执行。

  四、年度工作计划在实施过程中,与实际情况产生较大偏差时,应对原计划做出调整,并根据其调整内容编制调整年度工作计划,经监事会主席签署后执行。

  五、监事会应将编制的年度工作计划进行归档管理。

   

  第四章  监事会监督方式

   

  监事会依法对本公司重大决策、重大生产经营和财务活动以及董事、高管人员的履职行为实施当期监督,如遇重大事项可追溯到以前年度。当期监督包括日常监督和集中检查,主要采取参加会议、询问、查阅、调查、检查、分析、审核、事前事中事后过程监督等方式。

  一、日常监督

  (一)列席公司董事会、董事长(总经理)办公会,可根据监督检查的需要,列席与公司经营管理工作相关的其他会议,必要时对决策事项提出质询或者建议;

  (二)对公司董事、高管人员履职情况进行监督,对其执行公司职务行为进行询问、记录,建立完善董事、高管人员履职档案;

  (三)对公司有关部门及人员就财务、资产状况和经营情况进行询问,并要求就相关情况或问题做出解释;

  (四)要求公司提供财务会计报告、会议纪要、决定、合同、协议、审计报告等文件资料。查阅董事会及相关会议记录;查阅、分析会计凭证、会计账簿(包括电子账簿)等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;掌握公司会计报表重要项目增减变动及重大异常变化,审议财务报告;了解公司执行国有资产监管有关法律、法规情况;关注公司决策机制、决策行为和公司发展等动态;

  (五)对财务状况、预算执行、重大投资、融资、担保、公司改制、产权变动、资产处置、资产损失核销、利润分配及招投标等重大经营管理活动进行监督检查,就检查发现的问题提出处理建议,对必要事项进行调查;

  (六)监事会认为必要时,经国资委审批后,可以聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查;

  (七)发现危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险,以及监事会认为应当立即报告的其他情况,应及时进行专项检查;

  (八)监事会发现公司董事、高管人员有损害公司利益行为时,应及时向国资委报告,并采取措施予以制止;

  (九)对所属子公司进行监督检查,建立控、参股子公司监事会沟通联系制度;

  (十)加强与公司纪检部门、内审的沟通与协作,形成监督合力;

  (十一)履行职责采取的其他工作方式。

  二、集中检查

  (一)以财务监督为核心,在充分利用其他审计机构对公司出具的各种审计结果和日常监督情况的基础上,拟订检查方案,有重点地实施财务检查;

  (二)结合公司向监事会提供的有关资料,综合分析公司总体运营情况,重点验证公司资产、效益的真实性;检查公司重大投融资、担保、重要合同履行、重要分配制度、经营管理和改革发展情况,客观分析公司持续发展能力和潜在风险;

  (三)按照国资委的要求,对重大事项和公司贯彻执行有关政策规定情况,深入开展检查;

  (四)监事会应根据日常监督和集中检查工作的结果,按

  国资委的要求及时撰写年度监督检查报告和董事、高管人员履职评价报告。

   

  第五章  监事会检查流程

   

  监事会监督检查工作应当在日常监督基础上,确定检查重点,按照编制检查方案、收集检查材料、形成工作底稿、利用审计结果、交换意见、完成报告、建立档案的程序有步骤地开展工作。其中:年度监督检查时间与公司年度财务决算相衔接,专项检查根据工作需要安排。

  一、检查方案

  检查方案是监事会在实施专项检查或年度集中监督检查之前,为有序、高效、顺利完成检查工作,有效控制检查工作全过程,达到检查目的,对检查工作的组织、实施做出具体工作安排的书面文件。

  (一)编制要求

  检查工作方案由监事会负责编制。内容力求完整,目标明确,文字表达准确,结构合理,层次清晰,格式规范。

  (二)编制步骤

  1.提出借阅或需提供相关材料清单;

  2.做好检查前摸底调查,向有关部门、单位了解和询问检查对象的有关情况,重点了解、分析研究检查对象的基本情况;

  3.收集、了解与检查事项有关的法律、法规、规章、政策及其他相关文件资料;

  4.综合上述情况分析判断,确定检查的范围、目标、内容和重点,组织检查人员等;

  5.编制检查方案。

  (三)主要内容

  1.编写检查方案的依据;

  2.检查对象的基本情况;

  3.检查对象生产经营、资产和财务异常变动情况;

  4.检查范围、内容、目的;

  5.重点实施步骤和预定的起讫日期;

  6.人员的分工及安排;

  7.其它重要说明事项;

  8.编制检查方案的日期。

  (四)审定归档

  1.检查方案经监事会会议审核、修订,并由监事会主席审定、签署后执行。监事会在实施检查过程中,发现检查方案不适应实际需要时,应根据具体情况作相应调整。

  2.监事会应当将编制检查方案形成的资料归入检查档案。

  二、检查材料

  检查材料是监事会收集的用以证明检查事项真相并作为检查结论依据的材料(涉及违法违纪等行为转交于纪委监委等相关部门)。

  (一)检查材料的种类

  1.以文字形式存在并证明检查事项的书面材料;

  2.以实物形式存在并证明检查事项的实物材料;

  3.以录音、录像或计算机储存、处理的证明检查事项的视听材料;

  4.与检查事项有关的人员提供的证言材料;

  5.专门机构或专门人员的鉴定结论或勘验笔录;

  6.其它材料。

  (二)收集检查材料的基本原则

  1.严格遵守法律、法规规定,保证检查材料具有合法性;

  2.客观公正、实事求是,防止主观臆断,保证检查材料具有客观性;

  3.对收集的检查材料进行分析、判断,决定取舍,保证检查材料与检查目标具有相关性;

  4.足以证明检查事项的真相,保证检查材料具有充分性;

  5.充分考虑取证的可靠程度,保证检查材料具有适当性。

  (三)收集检查材料的方法和要求

  1.检查人员可通过检查、监督盘点、观察、调查询问、函证以及录音、录像、拍照、复印、计算机和分析性复核等方法收集检查材料。

  2.监事会对现金、有价证券的盘点监督,对检查对象隐瞒、截留、挪用应上交的财政性收入、偷漏税款等违反国家规定的财政收支、财务收支行为的取证,应当转交相关纪检司法等部门办理。

  3.检查现场收集的检查材料,检查人员应当注明来源;重要材料应由检查对象确认并签名或盖章。如有特殊情况无法确认签章的,应当由监事会做出说明。

  (四)检查材料的处理

  1.检查人员应当对收集的检查材料进行整理、归类、分析和评价,以便形成相应的检查结论。

  2.检查人员应当在编制检查工作底稿前,对检查材料的合法性、客观性、相关性、充分性和适当性进行判断,必要时应进行鉴定。

  3.监事会检查结束后,对检查证据应按检查事项分类编制检查取证材料清单,并由编制人员签名,编入检查工作底稿,归入检查档案。

  三、检查工作底稿

  检查工作底稿是监事会成员及工作人员在检查过程中形成的工作记录。包括检查公司执行国家法律、法规和规章制度,监督企业董事、高管人员履行职务,验证公司财务会计报告的真实性、合法性,检查企业决策程序和经营行为等工作实施情况的相关记录和资料。

  (一)编制检查工作底稿的目的和作用

  编制检查工作底稿,是为了正确记载监事及工作人员在检查过程中获取的各种证明材料,有利于分析研究检查事项,对检查结果进行认证,为撰写检查报告提供依据。

  (二)检查工作底稿的主要项目

  1.编制日期;

  2.检查对象名称;

  3.编制人的姓名;

  4.索引号及附件页数;

  5.检查事项名称;

  6.检查过程记录;

  7.编制人意见;

  8.复核人意见、姓名和复核日期;

  9.其它应注明的事项。

  (三)检查工作底稿附件

  1.监督、评价董事、高管人员履行职务情况有关材料;

  2.检查对象的财务、会计及与经营管理状况有关的资料;

  3.与检查对象的检查事项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、调查笔录、往来函件、公证、鉴定资料等的原件、复印件或摘录件;

  4.与检查事项有关的检查证据及其它资料。

  (四)编制检查工作底稿的要求

  1.在检查工作中,应当由实施检查的监事会成员或工作人员在每一事项检查完结时,按一事一稿的原则,编制检查工作底稿。

  2.编制检查工作底稿前,应将需归入检查工作底稿中的各种资料和证据进行筛选,根据问题的性质加以分类、归纳、整理、分析;对选取的材料要加以核对,做到合法、真实、完整、准确。

  3.检查过程记录的主要内容包括:检查方案及其调整变更情况、实施检查的具体程序和方法、检查测试评价、监事会讨论和检查复核情况等以及其它与检查事项有关的记录和证明材料。

  4.编制人意见应在分析、判断、引用法律法规条款正确的基础上,准确表达对该检查事项的结论性态度和处理意见,做到态度鲜明,结论准确,建议可行。复核人意见应明确表示是否同意编制人意见或处理方式。

  5.已完成的检查工作底稿不得被擅自删减或修改,如确需修改的,必须经监事会主席批准、签字,必要时应附加说明。

  6.相关的检查工作底稿之间应当具有清晰的勾稽关系,相互引用时应当标注索引编号。

  7.检查工作底稿应当由监事会主席和其指定的监事分别在检查实施中、检查报告形成前进行复核。复核人应书面表示复核意见并签名。

  (五)检查工作底稿的处理

  1.检查工作底稿内容不得向检查对象和无关人员提供或泄露。

  2.检查工作底稿中“索引顺序号”由监事会按照有利于分类管理和查阅的原则自行编制,并对索引顺序号的编制方法做出必要的文字注解。

  3.监事会应将编制的检查工作底稿归入检查档案。

  四、利用审计结果

  利用审计结果是指监事会在对公司取得的各类审计报告进行分析复核基础上,充分参考审计结论,辅助监督检查的一种手段。

  (一)建立沟通机制

  在审计机构对公司进行审计过程中,监事会应加强与审计机构的沟通协调,相互配合;在审计机构制定审计计划的前后,监事会应结合日常监督掌握的情况,将关注的重点事项与其进行沟通,对其审计计划和审计重点提出建议;在审计实施过程中,监事会应及时了解审计重点和进度安排等情况。

  (二)跟踪审计过程

  1.监事会应确定专人与审计机构保持联系,定期了解审计进度及发现的问题,及时掌握审计情况。

  2.对监事会关注的列入审计计划的重点事项,安排专人跟踪审计进展情况,敦促审计机构按审计计划开展工作。

  3.对审计机构在审计中发现的重大问题应及时予以关注;对审计机构受审计手段限制等原因难以查清的问题线索,作为重点进行追踪检查,必要时另行聘请中介机构开展专项审计。

  4.了解审计机构审计报告阶段与公司交换意见的情况,把握双方在重要审计事项上的认识和立场。

  (三)分析复核

  1.监事会在认真审阅审计报告的基础上,查验审计范围的完整性,审计内容的充分性,审计事项的准确性,以及审计事项披露的全面性,发现问题及时与审计机构沟通。

  2.复核审计报告中披露的以及审计工作底稿中反映、但未予披露的重大事项和重大问题,分析其性质及对审计事项真实性的影响程度。

  (四)评价和利用审计结果

  1.监事会对审计结果的真实性、披露问题的充分性做出评估;对监事会检查结果与审计机构审计结果存在较大差异的予以说明。

  2.监事会对审计报告中披露的重大问题,复核查证后在监督检查报告中反映。

  3.监事会以复核后的报表数据对企业经营业绩做出评价。

  4.对审计中存在舞弊行为或重大错漏情况的审计机构,监事会可建议有关职能机构或有关部门予以处理。

  以上审计机构,包括国家审计机关、社会中介机构及企业内部审计部门。

  五、其他检查工作流程

  监事会监督检查工作中的与董事会、经营层交换意见、完成报告、建立档案等其他流程分别按第七章、第八章、第十章有关规定执行。

   

  第六章  监事会对董事、高管人员履职监督

   

  监事会以董事、高管人员履职档案为基础,结合日常监督情况,对董事、高管人员年度内履职情况进行客观、公正的年度评价,并形成董事、高管人员履职评价报告,经监事会会议审议后,抄报国资委备案。 

  一、监督内容

  (一)对董事履职监督的内容:

  1.遵守国家法律、法规和公司章程情况;

  2.参加董事会会议,发表意见及表决情况;

  3.执行董事会重大决议情况及履行职务情况;

  4.贯彻出资人意图、执行出资人决议情况;

  5.配合监事会履职监督工作情况。

  (二)对高管人员履职监督的内容:

  1.遵守国家法律、法规和公司章程情况;

  2.参加董事长(总经理)办公会等会议,发表意见及表决情况;

  3.贯彻董事会决议、履行岗位职责和完成主要工作任务情况;

  4.国资委核定的公司年度经营业绩考核基本指标、辅助指标和导向指标完成情况;

  5.配合监事会履职监督工作情况。

  二、监督方式

  履职监督主要采用列席会议、查阅资料、询问、检查、述职、建立董事、高管人员履职档案等工作方式。具体方法可按照“第四章:监事会监督方式”有关条款执行。

   

  第七章  监事会与董事会、经营层交换意见

   

  监事会将监督检查中发现的问题及风险,在核实无误的基础上,可通过适当方式及时与董事会、经营层交换意见。

  一、交换意见的事项

  (一)财务管理和会计基础工作薄弱,会计政策选用、执行不当,造成会计核算和会计处理不规范的问题;

  (二)内控制度不健全或者不落实,需要进一步完善或者落实的问题;

  (三)缺乏科学的决策程序或者未按规定程序决策的问题;

  (四)群众反映较为强烈,但尚不属于违法违纪方面的问题;

  (五)董事、高管人员履职不当或不履职的、履职不力或未能很好履职的;

  (六)监事会认为需要交换意见的其他问题。

  以下事项不得交换意见:

  (一)对企业董事、高管人员履职情况的评价及奖惩任免建议;

  (二)董事、高管和其他人员违法违纪案件的线索;

  (三)监事会报告中反映的不属于企业自行纠正范围的其他问题及建议。

  二、交换意见的方式

  监事会在交换意见前,应对交换意见的内容进行充分讨论,统一意见,并形成决议。

  (一)对自行纠正问题,由监事会主席代表监事会,与董事会、经营层进行沟通,监事会主席可指定监事会成员参加。沟通方式可采用口头谈话或向董事会、经营层发出监事会监督情况通报。

  (二)对需要关注的事项,向董事会、经营层发出监事会提醒函,或由监事会主席代表监事会向董事会、经营层提示。

  (三)交换意见的内容涉及需要整改的问题,可由监事会主席向董事会、经营层签发监事会意见,同时抄送国资委,予以要求整改。(见附件三)

  三、其他事项

  (一)监事会通过交换意见要求整改的问题,董事会、经营层应认真整改,并及时反馈整改结果。监事会应关注整改进度和结果,未予整改的,应由监事会向国资委报告。

  (二)监事会应将交换意见的书面材料、国资委下达的整改通知及整改落实情况书面报告整理归档。

   

  第八章  监事会报告

   

  监事会报告是指监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在实施监督检查的基础上,对被监督检查单位发表意见的书面文件。

  一、监事会报告的种类

  监事会报告分为年度报告和专项报告。

  (一)年度报告:年度报告包括年度监督检查报告和董事、高管人员履职评价报告,为一年一报。一般在次年4月底前向国资委报送。(见附件四)

  (二)专项报告:专项报告一般为一事一报,应按时效性要求及时报送。对紧急、突发的重大情况,可以先口头报告,再行书面报告。(见附件五)

  二、监事会报告的内容

  (一)年度监督检查报告

  年度监督检查报告是监事会在开展日常过程监督和集中检查基础上,根据检查工作底稿以及相关资料,经整理、归纳、核实、综合分析和提炼,形成的反映公司财务和经营管理总体情况的书面文件。

  主要内容由引言、公司的基本情况、公司财务及经营管理评价、以前年度整改情况、存在的主要问题及处理建议、其他需要说明的重大事项、监事保留意见说明及附件组成。非经营性、金融类企业年度监督检查报告反映的内容,可根据企业特点、行业管理要求对上述内容进行适当调整、增减。

  1.引言。简要说明检查依据、检查范围、受条件限制未检查资产情况、检查方法、检查责任和检查人员。引言部分不编序号。

  2.公司的基本情况。简要说明公司所属行业、主业、生产能力、资产重大变化、组织结构及员工情况等。

  3.公司财务及经营管理评价。主要分析公司会计信息质量,评价公司的经营业绩、评价公司经营管理和持续发展能力,反映公司执行国有资产监管有关政策规定情况。

  1)分析公司会计信息质量。简要说明公司会计信息的真实程度,反映会计师事务所对公司财务决算审计的情况。监事会检查结果与会计师事务所审计结果存在较大差异的,予以简要说明。

  2)评价公司的经营业绩。概括分析公司主要经营指标完成情况,资产和效益的增减变动情况及原因、收入和利润的主要来源、亏损情况及亏损面、偿债压力和财务风险、现金流状况、资产质量和运营效率以及国有资本保值增值情况等。

  分析公司经营业绩应有数据支持,参考上述指标,结合公司享受的国家特殊政策、特殊的市场环境和价格因素,在综合考虑宏观经济形势以及同行业的整体情况基础上,对公司的资产经营能力、获利能力、偿债能力、社会贡献等做出分析评价。评价应有结论性意见,避免就指标论指标,重点突出影响公司经营业绩关键的一个或几个因素。

  本部分应列示“公司财务状况及主要业绩指标完成情况表”

项 目

检查年度

上年度

项 目

检查年度

上年度

资产总额 *

 

 

资本保值增值率(﹪) *

 

 

负债总额 *

 

 

净资产收益率(﹪)

 

 

所有者权益 *

 

 

总资产报酬率(﹪) *

 

 

少数股东权益 *

 

 

主营业务利润率(﹪) *

 

 

营业总收入 *

 

 

成本费用利润率(﹪)

 

 

成本费用总额

 

 

流动资产周转率(次)

 

 

营业利润

 

 

资产负债率(﹪) *

 

 

利润总额 *

 

 

已获利息倍数

 

 

营业外收入

 

 

现金流动负债比率(﹪)

 

 

营业外支出

 

 

盈余现金保障倍数

 

 

经营活动产生的现金流量净额

 

 

速动比率(﹪)

 

 

投资活动产生的现金流量净额

 

 

营业收入增长率(

 

 

筹资活动产生的现金流量净额

 

 

技术投入比率(﹪)

 

 

现金及现金等价物净增加额 *

 

 

 

 

 

  以上指标可根据公司不同特征、行业、规模等实际情况进行调整、增减(带“*”号为必填项目)。

  3)评价公司经营管理和持续发展能力。简要概括公司当年经营管理和改革发展、内控机制建设方面的重要举措和成效,侧重揭示公司经营管理和改革发展中存在的问题和薄弱环节,反映内控制度存在的隐患及风险,分析评价公司持续发展能力和潜在风险。

  经营管理评价应体现公司特点,根据实际情况确定内容和篇章布局。避免过多描述过程,不必对各项管理逐一评说。对公司经营管理方面存在的问题、薄弱环节应提出明确的建议。

  4)反映公司执行国有资产监管有关政策规定情况。综合反映国资委制定的规章制度政策措施在公司执行情况,重点揭示公司领导人员选用、收入分配、职务消费、股权投资、产权转让、股权激励等方面的情况,对存在的问题应提出合理性的建议。本部分内容可单独作为一部分,也可与公司经营管理评价结合反映。

   4.以前年度存在问题的整改情况。监事会以前年度报告反映但尚未得到落实处理的重大问题和日常过程监督中监事会要求整改但尚未整改的问题,在报告中扼要反映。

  5.存在的主要问题及处理建议。揭示涉及国有资产安全、国有资产流失,公司及其负责人违法违纪的问题、公司发展中普遍性和倾向性问题、经济诉讼情况;以及监事会主席认为需要揭示的其他问题,并提出明确的处理意见和建议。已在专项报告中反映的重大事项应扼要概括反映。

  6.其他需要说明的重大事项。

  7.监事保留意见说明。反映监事对报告事项的意见。如监事对报告事项有原则性不同意见,应做出简要说明;如无不同意见,可用“各监事对报告事项没有不同意见”方式表述。

  8.附件。包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、对外借款情况表、风险业务及或有事项情况表、非主业投资情况表、营业收入情况表、重大投资及资本支出情况表。前三张主表列明企业填报数、检查调整数、检查确认数,并对重大差异加以说明。

  (二)董事、高管人员履职评价报告

  董事、高管人员履职评价报告是监事会以履职档案为基础,结合个人述职情况,客观反映企业董事、高管人员履职情况的书面文件。其主要内容为:

  1.公司董事、高管人员的基本情况;

  2.公司董事、高管人员的整体履职情况。主要包括董事会制度的建设及执行情况、参会情况、执行决议情况、履行职责的成效、综合评价结论等。其中的综合评价结论应结合企业重大决策机制和经营管理行为,评价领导班子的整体能力和水平,分析班子年龄、知识等结构的合理性,工作机制的科学性和有效性,领导班子整体的经营管理业绩和存在的问题;

  3.对高管人员的评价及建议。着重分析评价公司高管人员的经营管理能力和水平,对公司取得的经营业绩和管理成绩所发挥的作用,对存在的问题应负的责任。对高管人员的评价应与经营管理评价相照应,体现个人特点和岗位职责,避免套话。评价内容应客观、准确,一分为二。个别评价应逐一指出缺点和不足。

  (三)专项报告

  专项报告是指监事会在日常监督中及时向国资委反映企业存在有可能危及国有资产安全,损害出资人利益的情况和问题等重大事项的书面文件。其主要内容为:

  1.报告事项的基本事实;

  2.估计存在的风险及可能产生的后果和影响;

  3.处理意见或建议;

  4.其他情况说明。

  三、监事会报告的要求

  (一)监事会及其成员应认真履行职责,对需要报告的事项及时提交国资委。监事会报告应通过监事会会议讨论,并形成监事会会议纪要。

  (二)监事会报告应坚持实事求是、客观公正、及时准确的原则。监事会主席对监事会报告的真实性负责,监事对编制的检查工作底稿的真实性负责。报告中反映的重要情况、问题、结论及意见均应来源于检查工作底稿。

  (三)年度监督检查报告应突出重点,反映公司主要特点和问题,内容完整,评价客观,有结论性意见,定性力求准确,依据充分,观点统一,避免牵强、过誉或模棱两可。篇章布局详略得当,文字简练,通篇围绕核心内容形成有机整体,相互照应,避免上下文缺乏连贯或重复。

  (四)专项报告应主题鲜明,事实清楚,分析透彻,建议明确。

  (五)监事会报告应格式规范,引用法律、法规、条例和政策条款准确完整。数据统一不使用分节符,绝对数值保留小数点后两位,比率数值保留小数点后一位;正文中亿元的数据一般以亿元为单位。

   

  第九章  监事会监督成果运用

   

  监督成果是监事会在依法履行监督职责,客观真实地反映公司情况、对存在的问题提出整改建议的各种监事会报告及其他书面文件;监督成果的运用是监事会监督工作有效性的具体体现。同时,监事会报告是监事会监督成果的主要体现,是对监事人员工作业绩评价的重要依据。

  一、监事会监督成果及应用形式

  (一)监事会报告披露的问题及薄弱环节,有利于公司防范风险和隐患,提高科学管理水平,促进公司的持续健康发展;同时可作为国资委对董事、高管人员业绩考核、年薪兑现、职务任免依据。

  (二)监事会根据监督检查情况向公司董事会、经营层发出的监事会监督情况通报、监事会咨询(提醒/建议/警示)函、监事会意见等书面文件,应同时抄报国资委。通过以上方式可督促公司对存在的问题及风险采取措施,及时整改。

  1.监事会监督情况通报主要反映监事会监督检查情况和监事会认为本公司存在的管理缺陷及经营风险等。

  2.监事会提醒函主要反映对公司存在的问题和重大风险予以提醒,建议董事会、经营层采取措施,维护国有资产的安全、完整。

  3.监事会意见主要反映对监事会监督检查报告中披露的有关问题,并提出整改意见。

  (三)其他书面文件

  监督成果除以上两类主要形式外,还包括定期或不定期向国资委报送的反映监事会工作动态、公司当期发生的重大事项、财务状况及重大风险提示的监事会工作信息;反映监事会本年度会议情况、开展监督工作的基本情况及履职情况的监事会工作总结以及监事会下一步工作目标、内容的工作计划等其他书面文件。监事会还可根据自身的特点,不断创新形式,以提高监督质量。

  二、监事会监督成果的运用程序

  为更好地运用监事会监督成果,提高监事会监督的有效性,对监事会监督检查报告中揭示问题的整改,按以下程序处理:

  (一)发出通知。根据公司监事会报送的监督检查报告的情况下发整改通知,要求公司董事会、经营层对监事会监督检查报告中反映的有关问题和建议认真研究,及时落实整改措施,并将整改情况书面抄送国资委。

  (二)联系沟通。为将整改工作落到实处,充分调动企业董事会、经营层及监事会的积极性,在向公司发出整改通知后,由公司监事会采取适当的方式与企业董事会、经营层沟通需整改的具体事项和内容。

  (三)评价整改报告。收到公司整改报告后,监事会应对公司的整改措施、结果进行研究评价,通过监事会会议形成决议,并将决议抄送国资委。

  (四)督促落实。国资委根据公司整改报告和监事会决议,确定需继续督促整改的事项或需专项报告解决的事项,要求国资委有关工作组和监事会跟踪落实。

   

  第十章  监事会检查档案

   

  检查档案是指监事会在实施检查工作中直接形成的,用以支撑监事会报告中的观点和结论,具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的历史记录。监事会应依法建立检查档案管理工作制度,并明确档案管理人员做好验收、登记、临时保管和移交的管理工作。

  一、应归入检查档案的文件材料

  凡记录和反映监事会在履行监督检查中直接形成的文件、笔录、证据、电报、信函的原件或复制件,照片、声像磁带、电脑软盘、光盘,以及与检查项目有关的其它文件材料,均应归入检查档案,具体包括:

  (一)检查对象提供的财务报表、审计报告,以及按要求上报的检查过程中涉及的经营业务报表、合同、其他财务资料等;

  (二)监事会实施监督检查过程中,取得和制作的有关评价、证据、处理问题的检查作业文书。包括记录、评价董事、高级管理人员履行职务情况的履职档案,检查工作底稿、检查证据、检查取证材料清单、谈话笔录、法规依据等;

  (三)监事会检查工作方案,监事会向检查对象发出的检查通知、监事会意见、提醒函、监督情况通报,监事会报告,公司整改意见落实情况等;

  (四)监事会在实施检查过程中与有关部门和单位、中介机构之间有关的函件等;

  (五)与具体检查事项有关的群众来信、来访记录、举报材料等;

  (六)其它应归入检查档案的文件材料。

  二、立卷要求

  (一)为确保检查档案中文件材料的合法、有用、有效,在案卷内容上,要做到“完整”与“精炼”。

  (二)检查档案实行谁检查谁立卷的原则,建立检查结束

  案卷形成,定期归档的责任制度。

  (三)检查工作一经实施,立卷责任人应及时收集本次检查的文件材料;检查终结时,立卷责任人应对本次检查形成的全部文件材料进行整理、鉴别和取舍,并按立卷规则进行组卷。经监事会主席复查后,依照有关规定进行案卷的编目和装订。

  三、立卷方法

  检查档案卷内文件材料的分类要符合规范化要求,一般按 “结论性文件材料”、“证明性文件材料”、“立项性文件材料” 、“基础性文件材料” 四个单元分类排列。

  第一单元  结论性文件材料逆检查程序并结合文件材料的重要程度排列:

  1.监事会报告及国资委对报告的批复;

  2.检查事项移送处理函,有关检查结论采纳情况的文件;

  3.监事会报告反映问题的整改通知及检查处理建议,企业整改情况。

  第二单元  证明性文件材料根据检查事项将证明性文件材料分类集中,按与监事会报告所列问题相对应的顺序,将每一检查事项的证明性文件材料按下列顺序进行排列:    

  1.汇总检查工作底稿;

  2.检查取证材料清单;

  3.分检查事项的检查工作底稿;

  4.原始检查工作底稿;

  5.检查证据;

  6.检查所依据的法规目录或摘录;

  7.履职档案。

  第三单元  立项性文件材料按文件形成的时间顺序,并结合文件材料的重要程度进行排列:

  1.确定的检查对象名单,以及出资人关于实施检查工作的指令性文件材料;

  2.编制检查工作计划、检查工作方案及检查工作调整方案所形成的文件材料;

  3.检查通知。

  第四单元  基础性文件材料按收到检查对象提供的管理制度、相关经营合同、重大事项相关会议记录或记要、其他相关资料,以及按月、按季、按年度报送的检查过程涉及的财务报表、经济运行报表的先后时间顺序排列。

  上述四个单元内未列入的其它文件,可增设第五单元列入案卷。各单元内每份或每组文件材料之间的排列规则是:正件在前,附件在后;定稿在前,修改稿在后;批复在前,请示在后;批示在前,报告在后;重要文件在前,次要文件在后;汇总文件在前,原始文件在后。

  检查档案完成组卷后,对于不存入检查档案但尚有参考价值的文件材料,可由监事会自行保管和使用;确无价值的文件材料可经监事会主席审查后销毁。

  四、归档要求

  (一)检查档案应按专项检查或年度检查完结后形成的案卷为单位,于实施检查结束后的三个月内整理归档。

  (二)借阅检查档案,一般应当限定在监事会工作办公室内部,并应填写“借阅档案登记簿”。凡需将检查档案借出监事会办公室的,应经监事会主席批准。

  (三)监事会检查档案是企业档案的重要组成部分,档案的立卷、保管、移交和鉴定,按档案管理有关规定执行。

   

  第十一章  附则

   

  一、区直属国有企业所属独资企业中的监事会遵照本指引执行,国有控股企业监事会参照执行。

  、本指引由国资委负责解释。

  、本指引自发布之日起施行。

   

  附件: 1.XX(集团)公司监事会第X届X次会议记录

            2.关于XXXX年度工作计划的报告

  3.关于XXX问题进行整改的通知

  4.XXXX公司监事会XXXX年度报告

  5.关于XXXXXX的专项报告

 


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