鄂尔多斯市康巴什区国有资产监督管理委员会关于印发《鄂尔多斯市康巴什区直属国有企业董事会工作指引(试行)》的通知

  各国有企业：

为进一步规范我区区属国有企业董事会工作制度，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定制定本工作指引，现印发给你们，请认真贯彻执行。

 

 

 

           鄂尔多斯市康巴什区国有资产监督管理委员会

              2021年9月7日

 

 

 

 

 

鄂尔多斯市康巴什区直属国有企业董事会

工作指引(试行)

第一章 总则

第一条  为进一步规范区直属国有企业董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。

第二条  本指引适用于康巴什区国有资产监督管理委员会 （以下简称区国资委）依法履行出资人职责的区直属国有企业（以下简称公司或企业）。

第三条 董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。

 

第二章 董事

 

第一节 董事的一般规定

 

第四条 董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、区国资委规范性文件、公司章程规定为准。

第五条 董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议,积极参加公司和区国资委组织的培训、会议，具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、区国资委规范性文件、公司章程规定为准。

第六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或区国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

 

第二节 董事长

 

第七条  董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。

第八条  董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。

第九条  董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况, 并负责指导建立对决议执行情况的监督检查机制。

第十条  在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长享有对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

第十一条 董事长负责组织董事会向区国资委及时提供信息, 并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向区国资委专题报告工作。

 

第三节  职工董事

 

第十二条 职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。

第十三条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。

第十四条 职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。

 

第三章 董事会会议

第一节 董事会会议的一般规定

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。

第十六条 董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第十七条 董事会定期会议每年召开不少于2次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：

（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划；

（二）年度财务预决算及利润分配；

（三）高级管理人员考核及薪酬；

（四）总经理年度工作报告；

（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；

（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）党组织会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）区国资委认为必要时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十九条  董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。

第二十条 董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。

前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。

第二十一条 董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。

第二十二条 以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：

（一）根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；

（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议， 且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；

（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。

通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。

董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。

第二十三条  对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、 “三重一大”决策制度实施办法等规定经公司党组织研究讨论后，董事会方可作出决议。

第二十四条 涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。

第二十五条 公司应当指定专门的部门负责董事会日常工作，按照精干高效的原则配备工作人员，工作人员应具备履职所必需的知识、经验和能力，保障董事会的有效运作。

第二节 会前准备

 

第二十六条 董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。企业应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第二十七条 召开董事会会议应事先拟定议题，由议题提交人提出所议事项议案，议题提交人一般为总经理、董事和监事会。议题提交人应根据决策事项履行必要的尽职调查、可行性研究、专家咨询、资产评估、法律审查、风险评估等工作程序，形成相关报告、意见或结论，作为议案的组成部分供董事会决策参考。

第二十八条  董事会上会议题按照审批、审核和审阅进行分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请区国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。董事会议议题材料应完整、陈述清楚、请示明确。

第二十九条 董事会会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开前送达全体董事、监事会及其他列席人员。

会议通知（附件1）由董事长签发，一般应包括以下内容：

（一）会议议题；

（二）会议召开的时间、地点及会期；

（三）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；

（四）参加会议人员；

（五）通知发出日期；

（六）联系人和联系方式。

第三十条 提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 董事可以在会前向提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通, 增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。

 

 

第三节 会议召开

 

第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事并告知公司。未出席会议亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权, 因不可抗力无法出席及委托的除外。

委托书（附件2）应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；

（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）；

（四）委托人签字、日期。

如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。

董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

第三十四条 董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第三十五条 董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。

董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。

第三十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。

第三十七条 未兼任董事的总经理、监事会成员应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、总法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。区国资委根据议题情况可派人列席会议。

根据议题情况，经董事长同意，可以通知以下有关人员列席董事会会议：

（一）相关经理层副职；

（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；

（三）相关专家；

（四）其他与会议相关人员。

与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。

第三十八条 董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向公司提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。

第三十九条 董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。

第四十条 参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。

董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。

第四十一条 董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。

 

第四节 会议表决与决议

 

第四十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。

采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。

第四十三条 董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。

第四十四条 董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。

以下事项应采用特别决议方式：

（一）需报送区国资委审核、审批或备案事项；

（二）审议董事会向经理层授权事项；

（三）公司章程规定的其他事项。

第四十五条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、列席人员、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录（附件3）应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；

（二）会议出席、缺席及委托表决情况；

（三）会议议程及议题；

（四）列席人员姓名；

（五）董事发言内容；

（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。

董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。

第四十六条 董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；

（二）审议事项；

（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下）；

（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；

（五）说明会议程序及表决的合法有效性。

董事会决议一般应至少制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。

第四十七条 董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。

董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

第四十八条 参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。

第四十九条 公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。

第五十条 董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制，并且跟踪督办，董事会决议的执行情况应定期汇总并报告。

针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。

 

第五章 附则

 

第五十一条 董事会应按区国资委要求提交上年度工作和重大事项报告，并抄送监事会。董事会年度工作报告需经董事会决议表决通过并经董事长签发。具体报告办法另行制定。

第五十二条 区国资委结合董事会年度工作报告、重大事项报告、日常监管情况、监事会监督检查情况，对董事会年度工作进行评价。具体评价办法另行制定。

第五十三条 其他区国资委出资监管企业董事会工作参照本指引执行。

第五十四条 本指引自发布之日起实施，由区国资委负责解释, 并监督、指导董事会依规运转。

第五十五条 本指引中“以上”均包含本数，“过”、“超过” 均不包含本数。

第五十六条 本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准。

 

附件：1.董事会会议通知（参考文本）

2.董事授权委托书（参考文本）

3.※※年第※次董事会会议记录（参考文本）